中证中小投资者服务中心日前宣布，为落实国务院办公厅《关于上市公司独立董事制度改革的意见》，依据《上市公司独立董事管理办法》，向上峰水泥董事会提名独立董事候选人杜健，并就独立董事选任议案向全体股东公开征集表决权。这是中证投服中心继2024年6月成功为第一医药公开提名独立董事之后，推进的第二单公开提名上市公司独立董事个案。
专家认为，作为依法设立的投资者保护机构，中证投服中心此次行动紧密呼应《关于上市公司独立董事制度改革的意见》提出的“鼓励投资者保护机构等主体依法通过公开征集股东权利的方式提名独立董事”要求并深度介入提名环节，探索不同于以往由上市公司董事会等提名的新的提名方式，有利于拓宽独立董事提名来源，完善独立董事选任机制，促进独立董事更好发挥作用，维护上市公司特别是中小股东的合法权益。
重塑提名格局
2023年4月，国务院办公厅发布《关于上市公司独立董事制度改革的意见》，提出改善独立董事选任制度，鼓励投资者保护机构等主体依法通过公开征集股东权利的方式提名独立董事。
2023年8月，证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》第九条明确规定：“上市公司董事会、监事会、单独或者合计持有上市公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。”
政策的出台为投资者保护机构等主体保障广大中小股东参与公司治理的权利指明了方向。
2024年6月21日，中证投服中心提名的独立董事候选人获第一医药2024年第二次临时股东大会审议通过。中证投服中心在现场代表公开征集获委托的股东参会并投票。选任独立董事议案最终获得的同意股份数之和占有效表决权股份总数的99.99%。其中，中证投服中心公开征集股份数占中小股东同意股份数的99.98%。据悉，这是A股上市公司首次通过投资者保护机构公开提名成功选任独立董事，对于拓宽独立董事提名来源、维护中小股东合法权益具有积极意义。
此次中证投服中心的实践，则是在秉持市场化、法治化原则的基础上，对上述政策的又一次认真贯彻落实。中国政法大学教授、博士生导师李东方表示：“此前仅董事会、监事会、持股1%以上的股东具有独立董事提名权，改革后，作为依法设立的投资者保护机构，中证投服中心也可以采用公开征集股东权利的方式提名独立董事。”
拓宽选聘渠道
独立董事提名环节的市场化改革，关键在于构建多元化的选聘渠道。传统模式下，独立董事人选多由“内部主导”。中证投服中心表示，通过公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利，有利于拓宽上市公司独立董事的选聘渠道。
上峰水泥4月25日发布的公告显示，此次中证投服中心提名的独立董事候选人杜健有着多年合规管理经验。杜健为浙江大学管理科学与工程博士研究生。2006年至今，其任职于浙江大学管理学院，现任浙江大学创新创业与战略学系副教授等职。
公告显示，杜健具有企业创新创业与战略管理专业背景，具备独立董事相关任职经历，不存在重大失信等不良记录，符合上市公司独立董事的任职要求。
优化公司治理
具体而言，此次提名包含两大关键步骤：专业筛选与市场动员。在独立董事候选人遴选阶段，中证投服中心重点考察其专业资质与履职能力；在公开征集表决权阶段，投资者可通过查看征集公告了解参与公开征集的具体方式，若未能及时参与公开征集，也可自行投赞成票以表达支持态度。
中证投服中心介绍，在第一医药案例中，公开征集期间，许多投资者对投资者保护机构公开提名表达了赞成和支持，认为有利于促进独立董事更好发挥作用。
“中证投服中心公开征集表决权，以实现更加集中和有力的投票表达，不仅有利于推动选举独立董事议案的顺利通过，而且有助于提升中小股东在公司治理决策过程中的参与度和影响力，从而推动公司治理结构的优化和公司价值的长期增长。”在李东方看来，中证投服中心主动进行股东权利征集，能够克服中小股东参与公司治理的信息不对称和“搭便车”问题，以第三方力量推进市场化的公司治理机制的有效运作。
中央财经大学教授、博士生导师陈运森认为，公开提名独立董事并征集表决权等创新举措反映了中证投服中心为营造更加良好的股东大会生态、带动中小股东积极行权维权、参与公司治理提供了有力保障。
