4月22日，新晨科技披露重组预案，公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式收购北京天一恩华科技股份有限公司(简称“天一恩华”96.9628%股权。新晨科技表示，希望通过本次交易，将盈利能力较强、行业领先的优质资产注入上市公司。
近年来，新晨科技净利润持续下滑，亟须通过并购实现业绩的增长。然而，新晨科技有过三次并购，但效果并不理想。新晨科技预计2024年归母净利润为亏损6500万元至8800万元，主要原因是部分子公司业绩不及预期，需要计提商誉减值。
天一恩华能挽救新晨科技的颓势吗？记者查询发现，天一恩华是一家拟上市公司，在历经北交所两轮问询后于2024年底主动撤单，北交所关注的一个核心问题是其盈利的稳定性。
标的公司曾“撤单”北交所
重组预案显示，天一恩华是一家私有云基础设施解决方案提供商，主要面向金融、互联网、企事业单位等客户。
天一恩华曾冲刺北交所上市。公开信息显示，天一恩华于2020年10月进入上市辅导阶段，原计划在深交所创业板上市，随后转战北交所，计划募资近6亿元。2023年5月，天一恩华上市申请获受理，此后经历两轮问询。2024年底，天一恩华主动撤回了上市申请。
从财务数据来看，2021至2023年，天一恩华营收分别为3.75亿元、5.10亿元和6.00亿元，归母净利润分别为0.98亿元、1.27亿元和1.01亿元。2024年前三季度，天一恩华实现营业收入4.17亿元，同比增长0.26%；归母净利润0.99亿元，同比增长36.5%。
对照来看，天一恩华近年来的业绩表现好于新晨科技。
据查询，新晨科技近年来归母净利润连续下滑，从2020年的6827.87万元下降至2023年的3636.45万元。公司2024年度业绩预告显示，预计2024年归母净利润亏损6500万元至8800万元。
盈利稳定性被重点问询
那么，收购天一恩华能否增厚新晨科技业绩？
据查询，在两轮问询中，北交所持续关注两大核心问题：盈利大部分来自单一子公司的合理性，内部交易的合规性及公允性。
问询函显示，云鼎同辉、科诺鑫和金悦飞鹏为天一恩华重要子公司，为天一恩华提供软件支持。2020年，金悦飞鹏实现净利润6518.22万元，占天一恩华合并净利润的114.91%；2021年和2022年，科诺鑫净利润分别为1.22亿元、9229.36万元，占比分别为125.47%、73.37%；2023年上半年，云鼎同辉实现净利润5139.84万元，占天一恩华合并净利润的96.72%。
对此，北交所要求公司，说明频繁更换主体为母公司提供软件开发服务的合理性，相关交易是否合法合规，是否存在税务风险并充分揭示；说明单一子公司净利润接近或超过合并层面净利润的合理性；子公司向母公司销售软件的定价是否公允。
另据披露，2019年至2021年，天一恩华现金分红三次，累计分红1.439亿元。北交所要求公司结合报告期内分红等情况，说明计划募资5.99亿元，是否存在过度融资的情形，其中1.5亿元用于补充流动资金的必要性及合理性。
天一恩华回复表示，基于谨慎性原则，公司对募集资金金额和用途作出调整。在募集资金投资项目中不再设置补充流动资金项目，将拟募资金额调减至4.49亿元。
前期收购标的已成“拖累”
2024年，新晨科技遭遇上市以来首次亏损，预计归母净利润亏损6500万元至8800万元。
公告称，2024年，公司继续保持了主营业务的盈利。但由于部分子公司全年经营业绩未达预期，公司对子公司相关商誉进行了减值测试，初步估算该资产存在减值迹象，需计提资产减值准备，故致使公司2024年归母净利润预计为负。
记者梳理发现，新晨科技此前先后完成了三笔收购。这些收购给上市公司带来了较高的商誉。新晨科技2021年年报披露，公司商誉主要来自收购瑞得音与清林软件所形成，账面价值为2.08亿元，其中瑞得音1.52亿元，清林软件5572万元。
新晨科技已先后两次对清林软件商誉计提了2267万元减值准备。至2024年6月底，公司商誉账面价值为1.85亿元。据查询，清林软件的交易对方未做出业绩承诺。
瑞得音的经营形势也不乐观。回查新晨科技与瑞得音的股权转让协议，瑞得音2021年至2023年净利润分别不低于3800万元、3900万元和4000万元，累计不低于1.17亿元。最终，瑞得音分别以3833万元、3914万元和4003万元的业绩精准“卡线”达标。
在业绩承诺期结束后，瑞得音会否出现业绩“变脸”？2024年半年报显示，瑞得音上半年实现营业收入1781万元，净利润68.67万元。
张紫祎
