医药行业作为关乎国计民生的重点领域，其健康发展直接关系到广大民众的健康权益。为更好支持和引导医药企业建立健全合规管理体系，近期，市场监管总局出台了《医药企业防范商业贿赂风险合规指引》(以下简称《指引》。
国家市场监管总局价监竞争局一级巡视员杨洪丰介绍，该《指引》的发布是推动医药领域商业贿赂治理关口前移的重要举措，旨在帮助医药企业建立健全合规管理体系，正确识别和有效管控商业贿赂风险。
与现行法律法规和医药行业相关政策文件相比，《指引》在以下3个方面实现了创新。
一是贴近行业实际，注重具象化描述和实操性指导。《指引》汇总梳理学术拜访交流、业务接待、咨询服务、外包服务、折扣折让及佣金、捐赠赞助和资助、医疗设备无偿投放、临床研究、零售终端销售9个具体场景的商业贿赂风险点，覆盖医药购销领域全业务流程。针对每个具体场景，列出正面、负面两张参考“清单”，以规范事项给予正向引导，以风险识别与防范事项给予负向警示，为医药企业防范商业贿赂风险合规管理提供清晰、具体、可操作的指导建议。
二是风险分级列举，引导企业正确辨识风险层级。《指引》对医药企业各具象场景内的风险因素进行评估，根据风险等级进行明确的分类提示。例如，对于医药企业经营行为的规范要求，划分为应当、可以、建议、倡导四个档次进行规范提示；对于医药企业应予识别、防范的风险，按照违法性风险程度，划分为禁止、避免、关注三个档次进行分类规制。
三是完善风险处置，帮助企业有效实现风险防控。《指引》提出对于商业贿赂风险的分类处置预案。对于尚未构成违法犯罪的风险性问题，提示医药企业应当及时采取包括内部调查、风险评估和自行处置等合理必要的内部管控措施进行有效整改，倡导医药企业完善长效机制，避免类似风险行为再次发生；对于已经涉嫌商业贿赂行为的违法性问题，提示医药企业应当在合理内部处置的基础上，积极配合市场监管部门的监管执法工作，采取及时有效的案前主动报告、减轻危害后果、配合调查取证等措施。
医药企业是加强自身合规管理、规范相关经营行为的“第一责任人”。《指引》中明确提出了企业在发现商业贿赂行为时，应积极向监管部门报告，并全力配合相关调查工作，这种积极整改、主动配合的态度有望获得从轻或减轻行政处罚的机会。
“这无疑是对医药企业的一种正面激励，鼓励企业在面对商业贿赂问题时，不再选择掩盖或逃避，而是采取正确的风险应对态度，及时采取补救措施消除违法后果，减轻违法行为的负面效应。”上海医药集团股份有限公司纪委书记、党委委员余卫东表示，《指引》将在很大程度上增强医药企业的法律风险意识，激发企业主动配合监管、自我纠错的积极性，并进一步推动医药行业形成更加健康和透明的经营环境。
行业协会在医药企业合规建设工作中也发挥着重要作用。中国化学制药工业协会副会长兼合规专业委员会常务副主任、秘书长左力表示，下一步，协会将组织开展针对《指引》的专题培训和宣传活动。鼓励会员企业对标《指引》进行内部检查，帮助企业及时发现和解决存在的问题和不足并及时整改，确保企业的合规管理体系有效运行。在此基础上，还将根据医药行业的特点和实际情况，修订升级协会2021年实施的《医药行业合规管理规范——反商业贿赂分则》，进一步细化和补充合规管理的要求和标准。
“我们期待医药企业切实履行合规经营主体责任，参照《指引》的相关规定，梳理识别商业贿赂风险点，持续完善风险管控措施，加强对企业重点人员、重点岗位的风险管理，确保风险防范到位、内部管理到位。同时，鼓励医药企业在发现涉嫌商业贿赂问题线索时，及时向监管部门主动报告，积极配合调查处置，切实降低违法行为的社会危害。”杨洪丰说。
张紫祎
